Services financiers : mieux connaître les types de compagnies

La polémique entourant le statut de Planet Earth Institute Ltd, institution philanthropique enregistrée à Londres, a démontré une certaine méconnaissance sur les types de compagnies et leurs rôles. Le Défi Économie explique les types de compagnies.

Pour lancer une entreprise, l’on peut soit se mettre à son propre compte (ce qu’on appelle self-employed dans le jargon) ou créer une compagnie. À Maurice, c’est la Companies Act 2001 qui régit toutes les sociétés incorporées, qu’elles soient domestiques ou offshore.

Les personnes opérant à leur propre compte et les sociétés domestiques doivent avoir un ‘Business Registration Number’ (BRN) délivré par le Registrar of Businesses, qui est également le Registrar of Companies. Les deux entités font partie du Corporate and Business Registration Department (CBRD), communément appelé Companies Division. La Companies Division a connu des changements drastiques durant les dix dernières années, et aujourd’hui, elle peut même se vanter d’offrir pratiquement tous ses services en ligne en temps réel.

On peut incorporer une compagnie, réserver un nom ou encore chercher des informations sur n’importe quelle compagnie à partir de son ordinateur, sans avoir à se déplacer au sous-sol de l’immeuble One Cathedral Square, le siège social de l’institution, à Port-Louis. Il y a plusieurs types de compagnies à Maurice.  

Limited by Shares

La société à responsabilité limitée, ou ‘Limited by Shares’, est le type de société le plus couramment utilisé dans le cadre de la création d'entreprise, et offre l'avantage d'une structure simple au sein de laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. La loi ne fixe aucun montant minimal pour le capital. Cette société peut être créée par une seule personne (one-person company). La compagnie est appelée une ‘small private company’, si le chiffre d’affaires annuel est inférieur à Rs 10 millions. Par contre, la Public Limited Company peut faire appel à l’actionnariat public et peut aussi être cotée en Bourse.

Limited by Guarantee

Une société du type ‘Limited by Guarantee’ veut dire une société où la responsabilité des actionnaires, dans l’éventualité de sa dissolution, est limitée au montant que les membres ont consenti à contribuer aux actifs de la société.  

Limited by shares and guarantee

Dans ce type de société, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant souscrit aux actions, alors que pour ceux ayant donné une garantie, la responsabilité est limitée au montant cautionné.

Limited Life Company

Celle-ci, comme son nom indique, est une société à durée limitée. Au moment de l’incorporation, ce type de compagnie fait mention dans sa constitution d’une durée de vie ne dépassant pas 50 ans, même si la durée peut être étendue à un maximum de 150 ans.

Société dormante

Une ‘Dormant Company’ est une société qui n’a eu aucune transaction pendant un certain temps, excluant les transactions liées aux paiements des frais bancaires, patentes ou autres coûts similaires.  Une compagnie peut demander le statut de ‘Dormant’ en passant une résolution spéciale à cet effet.

Société étrangère

Une société étrangère qui veut s’implanter à Maurice doit demander le statut de ‘Foreign Company’ auprès du ‘Registrar of Companies’ dans un délai d’un mois suivant son installation.

Partenariat

La législation offre des dispositions pour les partenariats (Partnership).  Un ‘Partnership’ est défini comme une association de deux ou plusieurs partenaires (associés) avec un but spécifique. Les ‘partnerships’, communément appelés ‘Sociétés’ sont régis par ‘The Code of Commerce (Amendment) Act 1985. Il y a trois types de ‘Partnership’ : Société commerciale, Société en nom collectif et en commandité et  Société civile. La durée d’une société est déterminée dans son statut et ne peut excéder 99 ans. Mais, à n’importe quel moment, les associés peuvent renouveler, étendre ou dissoudre la société.

Fondation

Une fondation peut être créée à Maurice avec des objectifs lucratifs ou philanthropiques. La fondation peut ainsi opérer selon ses objets définis dans sa charte.

Limited Partnership

Le Limited Partnership est une structure où deux ou plusieurs partenaires acceptent d’entrer en affaires à but lucratif. La Limited Liability Partnership, nouveau venu dans le paysage financier du pays, constitue une association et réunit ses associés en une forme qui assure la sécurité juridique de toutes les parties. Introduit en 2016, l’attrait principal de ce véhicule financier est que la responsabilité des partenaires est proportionnelle à leur contribution et chaque partenaire est responsable des actions des autres, mais redevable de ses propres actes et omissions. Ce type de structure vise principalement les professionnels, comme les comptables, les avocats ou encore les consultants.

Les législations

• Business Registration Act 2002
• Code de Commerce
• Companies Act 1984
• Companies Act 2001
• Insolvency Act 2009
• Limited Partnership Act 2011
• Limited Liability Partnerships 2016

BRN

La Business Registration Act, proclamée en 2006, stipule que toutes les activités économiques à but lucratif doivent être enregistrées en vertu de cette loi. Mais sont exclues les activités économiques que les petits entrepreneurs peuvent faire à la maison (ex. artisanat), les activités agricoles sur une superficie de terrain n’excédant pas 10 arpents et les activités religieuses, bénévoles ou éducatives.

Les ONG

À Maurice, les ONG (Organisation non-gouvernementale) sont régies par le Registrar of Associations. Les ONG opèrent bénévolement, et dépendent sur les dons pour mener à bien leurs activités. Les ONG ne peuvent pas lever des fonds à travers des activités semi-commerciales parce que leurs structures ne le permettent pas. Pourtant, une revalorisation des ONG à travers une refonte des structures aurait permis à beaucoup d’associations philanthropiques de devenir financièrement indépendantes, d’où la nécessité pour Maurice d’introduire le concept de Social Enterprise. L’entrepreneuriat social est un segment qui peut créer beaucoup d’emplois tout en promouvant le social et renforçant l’assistance aux personnes démunies et vulnérables de la société.

Le système anglais

Notre système est inspiré du système anglais, singapourien et hongkongais. Le système anglais comprend également le ‘Limited Company’, le ‘Public Limited Company’ ou encore le ‘Limited Liability Partnership’ dont les caractéristiques sont plus ou moins identiques aux nôtres. Mais le système anglais comprend aussi le concept de ‘non-profit company’, c’est-a-dire une société à but non-lucratif, ce qui n’existe pas dans notre système. Chez nous, ce type d’organisation est communément appelé ONG, régie par le Registrar of Associations.

Mais en vertu du système anglais, une activité à but non-lucratif peut être exercée en vertu du ‘Company limited by Guarantee without Share Capital’. Ce type de compagnie est généralement utilisé par les associations bénévoles, les organisations charitables ou philanthropiques, ou encore les clubs sportifs. En vertu du système anglais, les 'Office-bearers’ des compagnies bénévoles sont appelés ‘Directeurs’. Ce genre de compagnies tombe sous la catégorie de ‘Community Interest Company’.

Les compagnies offshore

Il y a deux types de compagnies offshores à Maurice : Category 1 Global Business Company (GBLC1) et Category 2 Global Business Company (GBLC2). La GBLC1 est une société domiciliée et gérée à Maurice et agit principalement comme une ‘holding company’ pour des opérations internationales. Elle doit avoir au moins deux directeurs résidents à Maurice et opérer son compte bancaire principal à Maurice. La GBLC2, par contre, n’est pas domiciliée à Maurice et ne bénéficie pas des avantages des traités fiscaux. Elle est utilisée principalement pour gérer des actifs privés hors de Maurice.