Code de la bonne gouvernance : démarcation définie entre le rôle d’un Chairman et d’un CEO

Le National Code of Corporate Governance for Mauritius entériné par le National Committee on Corporate Governance départage le pouvoir entre un président non-exécutif et le Chief Executive Officer d’un corps parapublic ou d’une société dans laquelle l’État est actionnaire majoritaire.

Douze ans après son introduction, le Code de la bonne gouvernance sera enfin renouvelé. Présenté au Conseil des ministres vendredi et déjà validé par le Comité national de la bonne gouvernance présidé par Arnaud Lagesse, il vise à promouvoir une meilleure gestion des corps parapublics ainsi que les compagnies dans lesquelles l’État est l’actionnaire majoritaire.
Cela va faire presque deux ans que ce code visant à mieux définir la démarcation entre le président non-exécutif d’un conseil d’administration et le Chief Executive Officer (CEO) pour un meilleur partage de pouvoir a été annoncé par le ministre de la Bonne gouvernance, Roshi Bhadain. Le projet avait été discuté lors du Conseil des ministres du vendredi 23 janvier 2015, soit un mois après les élections législatives.

Huit principes contre le népotisme

Un tel code va mettre un terme à certaines situations ambigües, voire confuses, qui ont perduré au sein de différents organismes durant ces dernières décennies, souligne Roshi Bhadain. Par le passé, plusieurs décisions ont été prises par des présidents non-exécutifs, ce qui aurait pu amener leurs sociétés au bord de la faillite.

Huit principes sont énumérés dans ce code pour mettre un terme au népotisme qui a longtemps sclérosé ces organismes et autres sociétés où les représentants du gouvernement font comme bon leur semble. Le premier concerne la composition d’un conseil d’administration alors que ses responsabilités sont clairement définies.

Le deuxième s’appuie sur la composition des comités et le fait que chaque conseil d’administration doit disposer d’un mélange de différentes compétences, que le directeur soit indépendant ou exécutif. Quelqu’un dont la seule expérience aura été colleur d’affiches ne pourra prétendre à siéger au sein d’un conseil d’administration.

À ce même chapitre, le Chairman non-exécutif d’un conseil d’administration ne pourra présider un sous-comité comme cela a été le cas pour Arjoon Suddhoo chez Air Mauritius. Dans le contentieux qui l’a opposé à l’ex-Chief Executive Officer (CEO) Megh Pillay, Arjoon Suddhoo estimait que l’Executive Vice President Commercial & Cargo Mike Seetaramadoo devait comparaître devant le Staff Committee qu’il présidait et non pas devant un comité disciplinaire.

Un suivi sera effectué par un auditeur pour déterminer si le président non-exécutif travaille selon les paramètres définis et qu’il ne s’ingère aucunement dans le « day-to-day running » d’une société. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administrations seront passés à la loupe, tout comme les communications du président.

En troisième lieu, les procédures pour le recrutement des membres d’un conseil d’administration doit être tout aussi rigoureuse que transparente. Une « induction program » est recommandée, tout comme un plan de succession car un board est appelé à être renouvelé après une certaine période de temps. 

Le plan de succession est considéré nécessaire pour la meilleure gestion d’une société, surtout si elle est côtée en Bourse. Il sera couplé à un indice de performance auquel chaque membre du board sera soumis sous le quatrième principe. Leur efficacité ira alors de pair avec leur performance et cette évaluation sera rendue publique. 

Le chapitre 5 du code porte sur le « risk governance » ainsi que le contrôle interne. Le but étant de minimiser la casse en cas de pépins. Il s’ajoute au 6e chapitre qui recommande la mise en ligne du bilan financier et de la bonne gouvernance d’une société. 

La nécessité d’un audit interne est vivement recommandée au 7e chapitre. L’objectif étant de permettre de déceler le moindre problème dans un meilleur délai. En dernier lieu, une société devra mieux communiquer avec ses actionnaires ainsi que ses partenaires et non faire vœu de silence.

L’adoption d’un tel Code mettra Maurice sur la carte des pays pionniers en matière de bonne gouvernance.